南京新街口百货商店股份有限公司
2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2董事长王恒先生因工作原因未能出席会议，委托董事傅敦汛先生代为出席、主持会议并行使表决权； 董事林桂仙女士因工作原因未能出席会议，委托董事傅敦汛先生代为出席本次董事会并行使表决权 。
1.3 南京永华会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 公司负责人王恒先生，主管会计工作负责人王毓兰女士，会计机构负责人（会计主管人员）张东玲女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 |
南京新百 |
股票代码 |
600682 |
上市交易所 |
上海证券交易所 |
注册地址和办公地址 |
南京市中山南路3号 |
邮政编码 |
210005 |
公司国际互联网网址 |
http://www.njxb.com |
电子信箱 |
njxbgs.z@public1.ptt.js.cn |
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 |
证券事务代表 |
|
姓名 |
王毓兰 |
冯建康 |
联系地址 |
南京市中山南路3号 |
南京市中山南路3号 |
电话 |
025－84717494 |
025－84761631 |
传真 |
025－84761631 |
025－84761631 |
电子信箱 |
wangyulan@njxb.com |
fengjiankang@hotmail.com |
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 |
2006年 |
2005年 |
本年比上年增减(%) |
2004年 |
主营业务收入 |
2,605,113,807.56 |
2,879,829,803.91 |
-9.54 |
3,210,601,483.53 |
利润总额 |
109,092,310.44 |
48,792,152.21 |
123.59 |
63,317,349.89 |
净利润 |
57,944,948.61 |
10,293,107.80 |
462.95 |
23,589,612.36 |
扣除非经常性损益的净利润 |
55,859,946.60 |
36,478,006.91 |
53.13 |
33,127,904.58 |
经营活动产生的现金流量净额 |
288,542,704.60 |
-499,452.44 |
57,871.81 |
97,223,400.43 |
2006年末 |
2005年末 |
本年末比上年末增减(%) |
2004年末 |
|
总资产 |
1,806,587,282.50 |
2,537,692,536.49 |
-28.81 |
2,338,984,804.98 |
股东权益（不含少数股东权益） |
872,575,584.26 |
843,536,446.58 |
3.44 |
864,268,813.78 |
3.2 主要财务指标
单位:元
主要财务指标 |
2006年 |
2005年 |
本年比上年增减(%) |
2004年 |
每股收益 |
0.252 |
0.045 |
460 |
0.102 |
最新每股收益 |
||||
净资产收益率（%） |
6.64 |
1.22 |
增加5.5个百分点 |
2.73 |
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%） |
6.40 |
4.32 |
增加2.15个百分点 |
3.83 |
每股经营活动产生的现金流量净额 |
1.25 |
-0.002 |
62,500 |
0.42 |
2006年末 |
2005年末 |
本年末比上年末增减(%) |
2004年末 |
|
每股净资产 |
3.79 |
3.66 |
2.46 |
3.75 |
调整后的每股净资产 |
3.78 |
3.65 |
2.19 |
3.75 |
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 |
金额 |
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 |
17,351,739.79 |
各种形式的政府补贴 |
352,500.00 |
短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益） |
274,786.08 |
委托投资损益 |
1,104,645.90 |
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 |
-44,596,031.55 |
以前年度已经计提各项减值准备的转回 |
33,080,735.16 |
其他非经常性损益项目 |
|
所得税影响数 |
-5,483,373.37 |
合计 |
2,085,002.01 |
3.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
本次变动前 |
本次变动增减（＋，－） |
本次变动后 |
|||||||
数量 |
比例(%) |
发行新股 |
送股 |
公积金转股 |
其他 |
小计 |
数量 |
比例(%) |
|
一、未上市流通股份 |
|||||||||
1、发起人股份 |
56,382,626 |
24.49 |
56,382,626 |
24.49 |
|||||
其中： |
|||||||||
国家持有股份 |
56,382,626 |
24.49 |
56,382,626 |
24.49 |
|||||
境内法人持有股份 |
|||||||||
境外法人持有股份 |
|||||||||
其他 |
|||||||||
2、募集法人股份 |
20,945,585 |
9.10 |
20,945,585 |
9.10 |
|||||
3、内部职工股 |
|||||||||
4、优先股或其他 |
|||||||||
未上市流通股份合计 |
77,328,211.3 |
33.59 |
77,328,211.3 |
33.59 |
|||||
二、已上市流通股份 |
|||||||||
1、人民币普通股 |
152,880,000 |
66.41 |
152,880,000 |
66.41 |
|||||
2、境内上市的外资股 |
|||||||||
3、境外上市的外资股 |
|||||||||
4、其他 |
|||||||||
已上市流通股份合计 |
152,880,000 |
66.41 |
152,880,000 |
66.41 |
|||||
三、股份总数 |
230,208,211.30 |
100.00 |
230,208,211.30 |
100.00 |
|||||
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 |
24,459 |
||||
前十名股东持股情况 |
|||||
股东名称 |
股东性质 |
持股比例(%) |
持股总数 |
持有非流通股数量 |
质押或冻结的股份数量 |
南京市国有资产经营(控股)有限公司 |
国有股东 |
24.49 |
56,382,626 |
冻结 |
|
南京新百投资控股集团有限公司 |
其他 |
12.95 |
29,822,227 |
无 |
|
金鹰申集团有限公司 |
其他 |
6.59 |
15,169,546 |
无 |
|
南京华美联合营销管理有限公司 |
其他 |
5.01 |
11,530,110 |
无 |
|
南京新大众投资顾问有限公司 |
其他 |
4.12 |
9,479,915 |
未知 |
|
长沙日日丰汽车维修有限公司 |
其他 |
4.07 |
9,362,702 |
未知 |
|
南京加大投资管理有限公司 |
其他 |
3.18 |
7,326,163 |
未知 |
|
南京工商行经济信息咨询服务公司 |
其他 |
1.30 |
3,000,000 |
无 |
|
青岛鲁强咨询有限公司 |
其他 |
1.21 |
2,779,713 |
未知 |
|
武汉市晖通信息科技有限公司 |
其他 |
1.09 |
2,518,516 |
未知 |
|
前十名流通股股东持股情况 |
||
股东名称 |
持有流通股数量 |
股份种类 |
南京新百投资控股集团有限公司 |
29,822,227 |
人民币普通股 |
金鹰申集团有限公司 |
15,169,546 |
人民币普通股 |
南京华美联合营销管理有限公司 |
11,530,110 |
人民币普通股 |
南京新大众投资顾问有限公司 |
9,479,915 |
人民币普通股 |
长沙日日丰汽车维修有限公司 |
9,362,702 |
人民币普通股 |
南京加大投资管理有限公司 |
7,326,163 |
人民币普通股 |
青岛鲁强咨询有限公司 |
2,779,713 |
人民币普通股 |
武汉市晖通信息科技有限公司 |
2,518,516 |
人民币普通股 |
南京金鹰国际购物集团有限公司 |
2,217,221 |
人民币普通股 |
上海华澳投资管理有限公司 |
1,103,376 |
人民币普通股 |
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 |
前十名股东中，“南京金鹰国际购物集团有限公司”、“南京新百投资控股集团有限公司”、“金鹰申集团有限公司”及“南京华美联合营销管理有限公司”属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人,且与国家股、法人股股东之间无关联关系，其余股东之间未知是否有关联关系。 |
|
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：南京新百投资控股集团有限公司等一致行动人
法人代表：李桂菊
注册资本： 40,000万元人民币
成立日期： 1992年2月18日
主要经营业务或管理活动：投资及资产管理
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：南京金鹰国际集团有限公司
法人代表：王恒
注册资本： 6,336万美元
成立日期： 1992年3月7日
主要经营业务或管理活动：投资控股、商业连锁发展、房地产开发、销售及租赁
(3)自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：王恒
国籍：美国
是否取得其他国家或地区居留权 :美国
最近五年内职业：南京金鹰国际集团有限公司董事长、南京新街口百货商店股份有限公司董事长等。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
姓名 |
职务 |
性别 |
年龄 |
任期起止日期 |
年初持股数 |
年末持股数 |
变动原因 |
报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 |
是否在股东单位或其他关联单位领取 |
王恒 |
董事长 |
男 |
58 |
2004年5月27日～2007年5月30日 |
0 |
0 |
是 |
||
傅敦汛 |
董事、总经理 |
男 |
53 |
2005年5月11日～2007年5月30日 |
10,275 |
10,275 |
28.47 |
||
王林 |
董事、常务副总经理 |
男 |
44 |
2004年5月27日～2007年5月30日 |
0 |
0 |
25.62 |
||
吴公健 |
独立董事 |
男 |
65 |
2004年5月27日～2007年5月30日 |
0 |
0 |
5.95 |
||
任宇光 |
独立董事 |
女 |
45 |
2004年5月27日～2007年5月30日 |
0 |
0 |
5.95 |
||
季军 |
独立董事 |
男 |
69 |
2004年5月27日～2007年5月30日 |
0 |
0 |
5.95 |
||
林桂仙 |
董事 |
女 |
50 |
2004年5月27日～2007年5月30日 |
0 |
0 |
是 |
||
蒋伏心 |
董事 |
男 |
51 |
2005年6月1日～2007年5月30日 |
0 |
0 |
否 |
||
陶佩芬 |
监事会主席、党委书记、工会主席 |
女 |
56 |
2004年5月27日～2007年5月30日 |
12,227 |
12,227 |
28.47 |
||
张仲炜 |
监事、党委副书记 |
女 |
53 |
2004年5月27日～2007年5月30日 |
5,818 |
5,818 |
22.77 |
||
吴晓梅 |
监事、工会副主席 |
女 |
45 |
2004年5月27日～2007年5月30日 |
4,986 |
4,986 |
17.08 |
||
凌泽幸 |
副总经理 |
男 |
55 |
2004年5月27日～2007年5月30日 |
4,800 |
4,800 |
22.77 |
||
徐志远 |
副总经理 |
男 |
58 |
2004年5月27日～2007年5月30日 |
4,699 |
4,699 |
22.77 |
||
王云建 |
副总经理 |
男 |
50 |
2004年5月27日～2007年5月30日 |
4,700 |
4,700 |
22.77 |
||
卓石平 |
副总经理 |
女 |
52 |
2004年5月27日～2007年5月30日 |
1,400 |
1,400 |
22.77 |
||
程乃强 |
副总经理 |
男 |
54 |
2004年5月27日～2007年5月30日 |
1,100 |
1,100 |
22.77 |
||
王毓兰 |
董事会秘书、财务总监 |
女 |
55 |
2004年5月27日～2007年5月30日 |
0 |
0 |
22.77 |
||
金之颖 |
副总经理 |
男 |
49 |
2005年7月18日～2007年5月30日 |
0 |
0 |
22.77 |
||
合计 |
/ |
/ |
/ |
/ |
/ |
/ |
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）公司总体情况概述
2006年，公司董事会在日常经营管理工作方面以注重实效、优化结构为宗旨，提高了主营业务收入的盈利水平；以做大主业、突出优势、有进有退的原则对2006年度的收入结构、资产结构作了有效调整；同时董事会针对以前年度遗留的历史问题以务实、积极的态度给予妥善解决。具体如下：
第一，百货零售总额销售稳步增长，服饰类等毛利较高的销售收入在总收入结构中所占的份额显著提高；第二，对没有实质性控制权的物华科技股权果断决定到期清算，并进行法律清算工作的前期准备；第三，对公司主楼项目与同仁工程项目进行全面评估与对比后，决定优先投资公司主楼项目，将需要7亿元投资的同仁项目进行溢价转让，以便及时启动公司主楼项目。目前，公司已做好主楼工程的相关筹备工作，为2007年主楼工程的建设打下了较好的基础；第四，顺利解决了河西300亩土地的归属问题，河西300亩土地安全回归至新百名下，目前土地拆迁和后期开发规划正在筹备之中，为企业今后长期效益增长打下了基础；第五，完成了东方商城2楼产权的回收及5、6楼租赁合同的清理工作，为东方重新整合和发展提供了新的契机；第六，受让原外轮供应公司持有的新百药业12.23%的股权，使新百药业成为公司全资控股的子公司，以便有效整合及合理规划公司在高科技领域的资源；第七，解除了公司对交家电公司提供的6740万元担保责任并收回了交家电及化工公司欠公司的6994万元经营性及非经营性占用资金，使这一困扰企业多年的历史遗留问题得到了彻底解决。
（2 ）公司主营业务及经营状况分析
报告期内，公司完成主营收入26.05亿元、毛利额3.83亿元毛、税前利润1.09亿元、净利润0.57亿元。除主营收入指标比去年同期减少2.75亿元外，毛利额、税前利润、净利润指标分别比去年同期增长26.97％、123.59％和462.95％，毛利率指标由去年的10.47％提高到14.69％。
主营业务收入下降及毛利上升的主要原因有以下两点，一是母公司调整商品销售业务结构，压缩毛利水平偏低的家电、视听和手机类的商品销售，减少无毛利的批发销售收入，同时增加毛利水平高的百货服饰类商品销售；二是本年度物华公司的收入为9.8亿元（合并1-8月），比去年同期13.88亿元减少4.08亿元。
由于南京市国家税务局稽查分局对本公司进出口分公司及子公司南京东方商城有限责任公司2002年至2005年的进出口业务进行专项税务检查后下发的《税务处理决定书》和《税务行政处罚事项告知书》的事项，对公司2006年及以前年度的经济指标均造成较大负面影响。
公司主要经营业务为传统百货零售业。目前，我国正处在启动内需、扩大国内消费市场的有利时机，零售业面临巨大的发展机遇。公司在行业内具有相当的知名度，在南京市区域市场更是妇孺皆知，是市民心目中值得信赖的品牌。公司的优势和核心资产在于新百商店本部，公司的劣势在于对外投资的项目尚未体现合理的盈利能力，尚处于资产的整合期。
由于公司定位于大众百货类零售市场，可以充分分享中国不断增长的人口红利，因此，公司经营和盈利能力稳定，市场前景广阔。
（3）报告期末公司资产构成同比发生重大变动的情况说明：
单位：万元 币种：人民币
资产构成 |
2006年末 |
2005年末 |
同比增减额 |
同比增减率％ |
金额 |
金额 |
|||
应收帐款 |
1,206.97 |
11,852.17 |
-10,645.20 |
-89.82 |
其他应收款 |
10,571.73 |
1,597.01 |
8,974.72 |
561.97 |
预付帐款 |
17,726.66 |
37,913.72 |
-20,187.06 |
-53.24 |
存货 |
6,628.50 |
36,154.41 |
-29,525.91 |
-81.67 |
长期股权投资 |
17,448.16 |
6,275.22 |
11,172.94 |
178.05 |
其他长期资产 |
7,211.78 |
5,308.74 |
1,903.04 |
35.85 |
应付票据 |
29.62 |
21,961.64 |
-21,932.02 |
-99.87 |
应付帐款 |
14,891.60 |
21,960.86 |
-7,069.26 |
-32.19 |
其他应付款 |
10,748.67 |
18,172.22 |
-7,423.55 |
-40.85 |
预计负债 |
987.59 |
2,737.38 |
-1,749.79 |
-63.92 |
1）、应收帐款同比减少89.82％，主要是南京交家电公司及南京化工原料公司偿还以前年度所欠货款3004.99万元，另一方面是受江苏物华科技贸易有限公司合并报表范围改变的影响。
2）、其他应收款同比增长561.97％，主要是本报告期公司及子公司南京新百房地产开发有限公司将所持有的原子公司南京国际同仁发展有限公司（现更名为南京珠江壹号置业发展有限公司）70％股权转让给泰州新鹏房地产开发有限公司，因此本报告期将委托贷款与其他长期资产中对同仁公司的债权转入其他应收款。
3）、预付帐款同比减少53.24％，存货同比减少81.67％，长期股权投资同比增加178.05％，应付票据同比下降99.87％，应付帐款同比减少32.19%，，主要是江苏物华科技贸易有限公司及南京国际同仁发展有限公司期末资产负债表不再纳入合并报表范围所致。
4）、其他应付款同比减少40.85％，主要原因是，期末合并报表范围的改变及受税案因素影响，期末余额中含应交滞纳金及罚款。
5）、预计负债同比减少63.92％，原因一是，去年同期因交通银行南京分行起诉我公司以前年度对外担保一案而计提的预计负债，本报告期因担保事项解除而转回1,988.17万元；原因二是，因上述税案尚未收到税务机关因补交增值税而涉及的城市维护建设税及教育费附加的处罚决定书，本报告期将预计需补交的城市维护建设税和教育费附加及罚款计提预计负债987.59万元。
（4）报告期主要财务数据同比发生重大变动的情况说明：
单位：万元 币种：人民币
损益构成 |
2006年 |
2005年 |
同比增减额 |
同比增减率％ |
金额 |
金额 |
|||
投资收益 |
722.77 |
1,486.63 |
-763.86 |
-51.38 |
营业外支出 |
4711.00 |
2,281.87 |
2,429.13 |
106.45 |
1）投资收益同比下降51.38％，主要原因是，去年同期中科信江苏实业发展有限公司将北海房产作价11,903,647.50元人民币抵偿给我公司导致收益增加，而本年度中科信江苏实业发展有限公司将所持有的天津凯莱塞商城11％的股权作价1,949万元抵偿给我公司，公司入帐后根据该资产实际状况已将该股权全额计提减值。
2）营业外支出同比增加106.45％，主要原因一是，受上述税案影响，本期金额中含应补交的滞纳金及罚款5,074.87万元；二是，去年同期因交通银行南京分行起诉我公司以前年度对外担保一案而计提的预计负债，本报告期因担保事项解除而转回1,988.17万元。
（5）报告期现金流量构成、同比重大变化情况说明：
单位：万元 币种：人民币
项目 |
2006年度 |
2005年度 |
增减比例（％） |
经营活动产生现金流量净额 |
28854.27 |
-49.95 |
57866.31 |
筹资活动产生现金流量净额 |
-38108.72 |
14,230.97 |
-367.79 |
1）经营活动产生现金流量净额同比增幅较大，主要原因一是：母公司、东方商城、房地产公司商品购销活动及商品房销售收入增加所致；二是，本报告期末公司合并报表范围改变。
2） 筹资活动产生现金流量净额同比减少，主要是偿还银行贷款及分配股利所致。
（6）公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩： 单位：万元 币种：人民币
公司名称 |
业务性质 |
主要产品或服务 |
注册资本 |
资产规模 |
净利润 |
南京东方商城有限责任公司 |
商品零售 |
商品零售 |
24,600 |
40563.31 |
-1632.70 |
南京新百房地产开发有限公司 |
房地产经营和开发 |
商品房 |
9,000 |
34243.67 |
511.03 |
南京新百药业有限公司 |
药品生产及销售 |
药品生产及销售 |
4785 |
9779.57 |
202.73 |
江苏物华科技贸易公司 |
物资贸易 |
钢材、生铁、矿物、棉花等批发销售部 |
14200 |
51548.91 |
825.23 |
本报告期公司控股子公司南京东方商城有限责任公司实现净利润-1632.70万元,主要原因为：税案因素减少净利润2560万元。
（7）主要供应商、客户情况
单位：亿元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计 |
4．57 |
占采购总额比重% |
21．07 |
公司主要从事商品零售业务，供应商、客户均较分散。
（8）公司主营业务及其经营状况
1）主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 |
主营业务收入 |
主营业务成本 |
主营业务利润率(%) |
主营业务收入比上年增减(%) |
主营业务成本比上年增减(%) |
主营业务利润率比上年增减(%) |
分行业 |
||||||
商品流通业 |
1,501,273,513.94 |
1,189,175,157.04 |
20.02 |
0．94 |
-3.99 |
增加4.06个百分点 |
物资贸易 |
980,379,222.65 |
946,767,506.49 |
3.42 |
-29.97 |
-30.27 |
增加0.46个百分点 |
生化制药业 |
29,849,554.64 |
16,262,445.96 |
44.20 |
-1.98 |
-2.92 |
增加0.45个百分点 |
房地产业 |
93,611,516.33 |
70,225,563.29 |
18.43 |
92,276.63 |
2,042.63 |
增加3,158.56个百分点 |
内部抵销 |
-100.00 |
-100.00 |
增加0.00个百分点 |
|||
合计 |
2,605,113,807.56 |
2,222,430,672.78 |
13.99 |
-9.54 |
-13.81 |
增加3.96个百分点 |
①物资贸易业主营业务收入及主营业务成本同比减少的主要原因是公司对江苏物华科技贸易有限公司的经营权和财务控制权已无重大控制和影响，自9月起改按成本法核算，并不再纳入合并范围；
②房地产业主营业务收入及主营业务成本同比增加的原因是本报告期实现商品房销售收入所致。
2）主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 |
主营业务收入 |
主营业务收入比上年增减（％） |
江苏地区 |
2,159,256,958.68 |
8.30 |
上海地区 |
-100.00 |
|
安徽地区 |
297,588,108.63 |
-34.33 |
其他地区 |
148,268,740.25 |
-61.55 |
公司控股子公司江苏物华科技贸易有限公司本报告期合并报表至2006年8月31日，同时该公司产品销售由上海地区、其他周边地区向江苏地区转移。
2、对公司未来发展的展望
（1）行业发展趋势及面临的市场竞争格局
目前，传统百货业面临着细分市场的冲击，正不断地分化和调整。家电连锁已经形成垄断经营之势，而品牌专卖店、超级市场的兴起也在一定程度分散了百货零售业的原有份额。百货零售业逐渐改变为以百货服饰为主要经营产品，向连锁化、网络化方向发展。因此，百货零售业未来的市场竞争，是不断提档升级连锁扩张、规模经营的竞争。
（2）公司发展机遇、发展方向及发展战略
本报告期，公司历史遗留问题基本得到有效解决，化解了多年来威胁公司生存的重大风险，使企业下一步轻装上阵，健康发展，重新面临难得的发展机遇。
公司的发展方向是突出主业，走专业化发展的道路，继续保持核心竞争力，着眼于大众生活类百货业的经营，以连锁发展为手段，实现异地扩张，做大做强。
公司的发展战略是厚积薄发、稳步推进。以提高本部管理水平为出发点，形成标准化的商业运营模式后，然后实现有效的管理输出，防止急功近利，盲目扩张。
（3）公司未来发展的资金计划
公司要补交巨额的增值税罚款，又面临着主楼建设的资金需求，资金压力显而易见。
但公司正常盈利能力没有削弱，经营性现金流入明显增长，银行信誉依然良好。在未来年度里，公司计划一方面依靠信贷资金、一方面剥离非主业资产，董事会相信，公司通过合理的资产运作，不但能够满足经营和基建的资金需求，同时能够优化资产结构、降低财务费用，为后续发展增添后劲。
（4）公司面临的风险及应对措施
董事会看到，公司增值税案反映企业法人治理结构不够完善、内部控制制度不够健全、在管理上尚存有漏洞和薄弱环节，公司因之而付出了沉重代价。董事会也看到，虽然公司近几年一直在努力提高管理水平、优化内部决策程序，但还远远没有达到现代制度企业的要求。因此，公司目前面临的风险仍旧是内部控制的风险。
公司将以增值税案为契机，引以为戒，亡羊补牢，努力提高管理水平、加强内控制度建设，加快向现代企业制度转变的步伐，具体将采取如下应对措施：
1）公司将组织专业团队按照上交所《上市公司内部控制制度指引》的原则，尽快出台本公司的内部控制制度，在财务管理、合同管理、预算管理、内部审计、资金审批制度等方面进行优化和调整，以适应公司经营中不断提高盈利能力和有效防范法律风险的需要。
2）公司将大力推动进销分离、一级核算的管理模式，实行扁平化的组织架构，简化公司内部管理流程，以达到降低成本、提高效率的目的。
3）公司将进一步推动企业信息化的升级改造，建立业务与财务、管理与经营的信息共享之平台。
4）公司将努力实施现代薪酬与绩效考核体系，以盈利能力为主要考核指标，在股东财富和社会价值共同增长的前提下，公平有序地提高员工福利，构建和谐社会，真正做到共建共享、共享共建。
5）公司已决定自2007年4月起全面停止进出口业务，并做好善后处理。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
1、关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析：
根据财政部 2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新企业会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的 2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：
1）长期股权投资差额中其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额：
根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》规定，其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额尚未摊销完毕的应全额冲销并调整留存收益。公司截止2006年12月31日其他采用权益法核算形成的长期股权投资贷方差额745,108.66元，调增2007年1月1日留存收益，该差额属于母公司的所有者权益增加。
2）所得税：
根据《企业会计准则第18号—所得税》规定，公司资产和负债帐面价值和计税基础存在差异，应确认递延所得税资产或递延所得税负债。
截止2006年12月31日，因计提存货跌价准备、应收款项坏帐准备、长期投资减值准备、预提费用等而确认递延所得税资产14,017,921.59元，调增2007年1月1日留存收益。其中归属于母公司的所有者权益增加13,947,324.06元，归属于少数股东的权益增加70,597.53元。
截止2006年12月31日，因存在经营期限届满，即将处置的长期股权投资帐面价值和计税基础的差异而确认递延所得税负债4,402,870.20元，调减2007年1月1日留存收益，该项差额属于母公司所有者权益的减少。
4）递延税项：
根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》规定，公司截止2006年12月31日递延税项贷方余额51,513.00元，调增2007年1月1日留存收益。该项差额属于母公司的所有者权益的增加。
5）少数股东权益：
公司按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东权益为1,537,915.87元，新会计准则应下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益1,537,915.87元。此外，由于因计提存货跌价准备、应收款项坏帐准备、长期投资减值准备、预提费用等产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益70,597.53元，新会计准则下少数股东权益为1,608,513.40元。
2、 执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：
（1）根据新企业会计准则第2号长期投资的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是本事项不影响公司合并报表。
（2）根据新企业会计准则第6号无形资产规定，公司将自2007年1月1日起对取得的土地使用权按照无形资产的要求进行摊销，而不再随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。
（3）根据新企业会计准则第16号政府补助的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会减少公司的当期利润和股东权益。
（4）根据新企业会计准则第18号的所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法，将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。
3、上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 |
主营业务收入 |
主营业务成本 |
主营业务利润率(%) |
主营业务收入比上年增减(%) |
主营业务成本比上年增减(%) |
主营业务利润率比上年增减(%) |
分行业 |
||||||
商品流通业 |
1,501,273,513.94 |
1,189,175,157.04 |
20.02 |
0．94 |
-3.99 |
增加4.06个百分点 |
物资贸易 |
980,379,222.65 |
946,767,506.49 |
3.42 |
-29.97 |
-30.27 |
增加0.46个百分点 |
生化制药业 |
29,849,554.64 |
16,262,445.96 |
44.20 |
-1.98 |
-2.92 |
增加0.45个百分点 |
房地产业 |
93,611,516.33 |
70,225,563.29 |
18.43 |
92,276.63 |
2,042.63 |
增加3,158.56个百分点 |
内部抵销 |
-100.00 |
-100.00 |
增加0.00个百分点 |
|||
合计 |
2,605,113,807.56 |
2,222,430,672.78 |
13.99 |
-9.54 |
-13.81 |
增加3.96个百分点 |
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 |
主营业务收入 |
主营业务收入比上年增减（％） |
江苏地区 |
2,159,256,958.68 |
8.30 |
上海地区 |
-100.00 |
|
安徽地区 |
297,588,108.63 |
-34.33 |
其他地区 |
148,268,740.25 |
-61.55 |
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
√适用□不适用
南京永华会计师事务所因南京市国税局稽查分局对本公司进出口分公司和子公司东方商城有限责任公司2002年至2005年的进出口业务专项检查的事项对公司2006年财务报表发表了带强调事项说明段的审计报告，董事会对此发表说明如下：
1、基本情况
本公司已于2007年3月30日下午收到南京市国家税务局稽查局向本公司及子公司东方商城公司下发的《税务处理决定书》及《税务行政处罚事项告知书》。
（1）、产生原因：2002年1月至2005年10月份期间，本公司及东方商城在接受南京华润东方投资管理有限责任公司委托从事服装进口业务的过程中，被南京华润东方投资管理有限责任公司所利用，被动接受了其幕后控制非法公司所虚开的增值税发票，并因业务流程被南京华润东方投资管理有限责任公司所控制虚开了部分增值税专用发票，导致本公司及东方商城被卷入该增值税案中，给投资者造
成了损失，给本公司多年的良好形象产生了负面影响。
（2）、整改措施：1）2004年12月公司已主动调整进出口业务的分管领导，中断了与南京华润东方投资管理有限责任公司的合作，停止了该项业务；东方商城2005年10月也调整了主要负责人，中断了与南京华润东方投资管理有限责任公司的合作，全面停止了该项业务，避免了本公司损失的进一步发生；2）已全面停止进出口业务，并积极做好善后处理；3）已就该事项向南京市国家税务局稽查局申请听证；4）拟通过法律途径向有关单位进行追索，依法追究有关单位及当事人的责任。5）下一步，公司将引以为戒，努力提高管理水平、加强内控制度建设，加快向现代企业制度转变的步伐。
2、对会计师事务所出具强调事项审计报告的意见
南京永华会计师事务所有限公司对本公司2006年财务报表出具了有强调事项的审计报告，主要为：本报告期公司已按《税务处理决定书》及《税务行政处罚事项告知书》对需补征的增值税税款和预计相应须补缴的城建税和教育费附加进行了追溯调整，此外，《税务处理决定书》中将本公司涉及的企业所得税问题另行调查处理。本公司董事会同意以上意见，并提请投资者充分关注。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经南京永华会计师事务所审计，2006年度母公司净利润5788.55万元，根据南京市国家税务局稽查分局对本公司下达的《税务处理决定书》及《税务行政处罚事项告知书》）的事项对以前年度相关指标做追溯调整，调整后期初未分配利润为-1,653.13万元，按10％提取法定盈余公积124.48万元，年初未分配利润中已用于发放05年现金红利2302.08万元及职工住房补贴588.50万元， 2006年末可供分配利润为1120.36万元。分配预案如下：向全体股东按每10股派发现金红利0.30元（含税），派现金额为690.62万元，红利分配后，尚余未分配利润429.74万元，转入下一年度分配。
2006年度资本公积金不转增股本
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
交易对方及被收购或置入资产 |
购买日 |
收购价格 |
自购买日起至报告期末为上市公司贡献的净利润 |
是否为关联交易（如是，说明定价原则） |
所涉及的资产产权是否已全部过户 |
所涉及的债权债务是否已全部转移 |
南京市外轮供应公司，南京新百药业有限公司12.23％股权 |
2006年6月6日 |
670 |
否 |
是 |
是 |
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
交易对方及被出售或置出资产 |
出售日 |
出售价格 |
本年初起至出售日该出售资产为上市公司贡献的净利润 |
出售产生的损益 |
是否为关联交易（如是，说明定价原则） |
所涉及的资产产权是否已全部过户 |
所涉及的债权债务是否已全部转移 |
泰州新鹏房地产开发有限公司，南京国际同仁发展有限公司70%股权 |
2006年5月30日 |
8,378.52 |
-7.01 |
1,949.04 |
否 |
是 |
否 |
已完成
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） |
||||||
担保对象名称 |
发生日期 |
担保金额 |
担保类型 |
担保期 |
是否履行完毕 |
是否为关联方担保 |
报告期内担保发生额合计 |
||||||
报告期末担保余额合计 |
||||||
公司对控股子公司的担保情况 |
||||||
报告期内对控股子公司担保发生额合计 |
2,500 |
|||||
报告期末对控股子公司担保余额合计 |
1,000 |
|||||
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） |
||||||
担保总额 |
2,500 |
|||||
担保总额占公司净资产的比例(%) |
||||||
其中： |
||||||
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 |
0 |
|||||
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 |
||||||
担保总额超过净资产50％部分的金额 |
||||||
上述三项担保金额合计 |
0 |
|||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
关联方 |
向关联方提供资金 |
关联方向上市公司提供资金 |
||
发生额 |
余额 |
发生额 |
余额 |
|
南京珠江壹号置业发展有限公司 |
37,713,647.80 |
115,166,996.46 |
||
芜湖南京新百大厦 |
3,154,233.95 |
60,963,515.96 |
||
合计 |
||||
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
√适用□不适用
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元） |
报告期清欠总额 （万元） |
清欠方式 |
清欠金额（万元） |
清欠时间(月份) |
|
期初 |
期末 |
||||
5,104.99 |
0 |
5,104.99 |
现金清偿 |
5,104.99 |
2006年6月、2006年9月、2006年11月、2006年12月 |
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金及清欠情况的具体说明 |
1、同仁公司转让后，原交家电公司欠同仁公司100万元债权同时转让给泰州新鹏房地产开发有限公司，导致本报告期末合并报表范围减少占用资金100万元； |
||||
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止 2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
□适用√不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
√适用□不适用
本公司经四届董事会第九次临时会议审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案》（详见2006年10月19日《中国证劵报》《上海证劵报》上的相关报道。鉴于公司控股股东南京新百投资控股集团有限公司、金鹰申集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司及南京金鹰国际购物集团有限公司将因实施本次股权分置改革方案而引发要约收购义务，应根据有关法规向中国证监会申请豁免。由于获得该项豁免的时间尚无法确定，故本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日、现场会议召开时间、网络投票时间均将待获得有权部门批准后另行通知。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
1、本报告期，公司无重大诉讼仲裁事项。关于南京交行2006年诉本公司为南京交家电公司承担担保责任的诉讼事项已于2006年6月解除。
2、以前年度重大诉讼，仲裁事项的进展情况。
1）本公司诉中国科技国际信托投资有限责任公司归还4300万元存款一案（详见1999年3月11日《中国证券报》、《上海证券报》）。北京市高级人民法院于2004年9月20日出具《民事调解书》：调解由我公司与中科信江苏实业发展有限公司达成协议，中科信江苏实业公司将其长澄趸004号油船作价350万元人民币转让给我公司，该油船产权已于2005年转让完毕;中科信江苏实业发展有限公司于2005年3月31日前，将位于海泰物业（北海）有限公司北海银滩恒利旅游度假中心，总建筑面积为8681.18平方米的三幢公寓楼和四幢别墅的产权（包括房屋所有权和国有土地使用权）作价人民币1190.3万元抵偿给本公司，其中有111.81万元产权证尚未领取,其他所有权证手续均已办理完毕。2004年9月16日，本公司与中科信江苏实业发展有限公司和中国科技国际信托投资有限责任公司签署《执行和解协议书》，由中科信江苏实业发展有限公司在最终不迟于2005年9月30日前安排转让第三方名下的天津凯莱塞商城有限公司的11%股权给本公司，作价1949.2万元，抵偿所欠本公司债务。天津凯莱塞商城有限公司的11%股权的转让手续目前已办理完毕。天津凯莱塞商城有限公司的11%股权转让至本公司后，中国科技国际信托投资有限责任公司对本公司的债务赔偿责任即告免除，剩余债务由本公司向中科信江苏实业发展有限公司继续追偿。
2）本公司诉中国华阳金融租赁有限责任公司，归还4000万元存款一案（详见1999年3月11日《中国证券报》、《上海证券报》），自1998年至2003年,本公司陆续收回现金1980.2万元, 价值249.9万元房产(上海黎明花园)及价值62万元的轿车,共计2292.1万元。另外,本公司掌握了华阳对海南发展银行债权本金3650万元及利息1680万元(已领取了债权确认书)。海发行目前仍处于破产清算当中,具体偿债方案尚未公布，该事项本报告期无进展。
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内, 监事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法规及相关规定所赋予的权力和职责, 对公司的重大投资决策、经营活动、财务活动及执行股东大会决议等方面, 履行了监督职责,保证了公司各项工作正常发展。但从南京市国家税务局对进出口分公司及子公司东方商城有限责任公司进行专项检查所查出的问题，反映出公司的法人治理结构尚不够完善，企业内部的管理制度和监控制度尚不够健全，以往管理上尚存在漏洞和薄弱环节，监事会下一步将加大对子公司及分公司的监督，督促企业提高管理水平，加强内控制度建设，加快向现代企业制度转变的步伐。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，并审查了公司2006年度财务报告。南京永华会计师事务所有限公司对公司2006年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项说明段的审计报告，监事会同意该审计报告。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本年度公司无募集资金情况
8.4 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
1、 本报告期，公司及公司控股子公司——南京新百房地产开发有限公司向泰州新鹏房地产开发有限公司协议转让所持有的南京国际同仁发展有限公司70%股权，所转让的股权总额为6,761.68万元，转让价格为8,378.52万元。
2、 本报告期，公司下属子公司南京新百房地产开发有限公司以人民币670万元价格受让南京外轮供应公司持有的南京新百药业有限公司12.23％股权，受让后本公司持有南京新百药业72.73％股权，本公司控股子公司南京新百房地产开发有限公司持有南京新百药业27.27％股权，合计持股比例100％。
3、 本报告期，公司按每股配股价1元的配股方案出资600万元认购南京证券公司600万增资配股的股份。
监事会同意公司上述投资及资产转让行为。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期，公司的关联交易公平, 没有损害公司的利益
8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
南京永华会计师事务所因南京市国税局稽查分局对本公司进出口分公司和子公司东方商城有限责任公司2002年至2005年的进出口业务专项检查的事项对公司2006年财务报表发表了带强调事项说明段的审计报告，监事会对此发表独立意见如下：
关于上述专项税务检查的事项，本公司已于2007年3月